TSUE o zasadach rozliczania stron nieważnej umowy - wyrok z dnia 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25

Nowy wyrok TSUE - nowe wątpliwości na arenie krajowej.

Czy ten scenariusz dziwi? Oczywiście. Czy jest zaskakujący? Abolutnie nie.

Podczas gdy niezwłocznie po ogłoszeniu wyroku przez TSUE Banki oraz Związek Banków Polskich z radością zaczęły rozgłaszać, że TSUE potwierdził zasadność stosowania przez sądy krajowe teorii salda - Rzecznik Finansowy, dr Michał Ziemiak wskazał, że: „TSUE nie przesądził, który z modeli rozliczenia powinien być stosowany w prawie krajowym".

Osoby zainteresowane tematem kredytów waloryzowanych mogą mieć wrażenie déjà vu.

Z podobnymi rozbieżnościami w narracji Banków i innych interpretatorów orzecznictwa TSUE mieliśmy do czynienia po wydaniu wyroku w sprawie Lubrenicz C-396/24.

Również i wtedy z radością rozgłaszano o powrocie do teorii salda, którą to argumentację obalił TSUE w dzisiejszym roku zwracając uwagę w pkt 43 uzasadnienia wyroku na to, iż:

"W wyroku z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubrecznik (C-396/24, EU:C:2025:460, pkt 44), na który powołał się sąd odsyłający, Trybunał wcale nie opowiedził się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii".

Rozwiewając powstałe po dzisiejszym wyroku wątpliwości dementuję twierdzenia Banków - TSUE nie przywrócił teorii salda.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 (Adazik) nie oznacza powrotu do tzw. teorii salda. Nie daje również polskim sądom uprawnienia do dokonywania z urzędu potrącenia wierzytelności konsumenta i banku.

Wyrok dotyczy sposobu rozliczenia stron po upadku nieważnej umowy kredytu oraz prawa konsumenta do odsetek ustawowych za opóźnienie. Jego znaczenie należy jednak odczytywać w ścisłym związku z prawem krajowym, do którego – w zakresie mechanizmu rozliczenia wzajemnych wierzytelności – odwołuje się Trybunał.

C-510/25 – czego dotyczyła sprawa?

Sprawa C-510/25 została zainicjowana pytaniami prejudycjalnymi Sądu Okręgowego w Warszawie.

Pierwsze pytanie dotyczyło sytuacji, w której sąd krajowy miałby z urzędu skompensować roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy z roszczeniem banku o zwrot wypłaconego kapitału.

Konsekwencją takiego rozwiązania byłoby przyjęcie, że konsumentowi przysługuje do zasądzenia jedynie różnica pomiędzy sumą dokonanych przez niego wpłat a kwotą udostępnionego kapitału.

To właśnie mechanizm charakterystyczny dla tzw. teorii salda.

Drugie pytanie dotyczyło natomiast prawa konsumenta do odsetek ustawowych za opóźnienie od świadczeń spełnionych na rzecz banku.

Wyrok TSUE nie jest jednak wyrokiem „przywracającym teorię salda”

W dyskusji dotyczącej C-510/25 szczególnie ważne jest zachowanie właściwych proporcji.

Trybunał nie orzekł, że polskie sądy mają stosować teorię salda jako sposób rozliczenia nieważnej umowy kredytu.

Nie oznacza to również, że po wyroku C-510/25 roszczenie konsumenta wobec banku przestaje być samodzielnym roszczeniem o zwrot nienależnego świadczenia.

Istota rozstrzygnięcia dotyczy bowiem przede wszystkim mechanizmu kompensowania wzajemnych wierzytelności, a nie stworzenia przez TSUE nowej konstrukcji prawa krajowego, w ramach której po nieważności umowy automatycznie powstawałoby jedno roszczenie stanowiące saldo roszczeń stron.

To zasadnicza różnica.

Co wynika z prawa polskiego?

W dzisiejszym wyroku TSUE zwrócił uwagę, że odpowiedź na pytanie, jakie roszczenia powstają po nieważności umowy i w jaki sposób mogą zostać wzajemnie umorzone, należy do prawa krajowego.

I właśnie w tym miejscu szczególnego znaczenia nabiera uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.

W uchwale tej Sąd Najwyższy przesądził, że w przypadku nieważności umowy kredytu powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.

Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej ma przy tym moc zasady prawnej.

Oznacza to, że na gruncie prawa polskiego nie mamy do czynienia z jednym roszczeniem o rozliczenie „salda” umowy.

Powstają dwa odrębne roszczenia:

po stronie konsumenta – o zwrot świadczeń spełnionych na rzecz banku,
po stronie banku – o zwrot wypłaconego kapitału.

Uchwała III CZP 25/22 jest zatem kluczowa dla interpretacji skutków wyroku C-510/25.

Skoro bowiem prawo krajowe przewiduje dwa samodzielne roszczenia, to ich wzajemne istnienie nie oznacza jeszcze, że jedno z nich automatycznie pomniejsza drugie.

Do osiągnięcia takiego skutku potrzebny jest odpowiedni mechanizm prawny.

Potrącenie to nie to samo co zastosowanie teorii salda przez Sąd

Zgodnie z art. 498 § 1 k.c. wierzyciel może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli spełnione są określone w ustawie przesłanki.

Natomiast art. 499 k.c. przewiduje, że potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.

Nie jest więc tak, że samo istnienie dwóch wzajemnych wierzytelności powoduje ich automatyczne umorzenie.

Przeciwnie – ustawodawca przyznał stronie uprawnienie do dokonania potrącenia.

Jest to decyzja wierzyciela.

I właśnie tutaj pojawia się zasadniczy problem z próbą wyprowadzenia z C-510/25 „powrotu teorii salda”.

Sąd nie może wyręczać Banku

Jeżeli bankowi przysługuje wobec konsumenta roszczenie o zwrot kapitału, a konsumentowi przysługuje wobec banku roszczenie o zwrot spełnionych świadczeń, sąd może oczywiście badać istnienie i wysokość obu tych wierzytelności.

Nie oznacza to jednak automatycznie, że sąd może sam zadecydować o ich potrąceniu.

Potrącenie jest bowiem instytucją prawa cywilnego, której zastosowanie zależy od woli uprawnionego.

W konsekwencji czym innym jest:

ustalenie, że istnieją dwie wzajemne wierzytelności,

a czym innym:

dokonanie potrącenia tych wierzytelności.

Nie można tych dwóch czynności utożsamiać.

III CZP 25/22 a C-510/25

To właśnie uchwała III CZP 25/22 pozwala właściwie umiejscowić wyrok TSUE w polskim systemie prawnym.

TSUE odpowiada na pytanie dotyczące zgodności określonego mechanizmu z dyrektywą 93/13.

Nie zastępuje jednak krajowych przepisów regulujących sposób dochodzenia i umarzania roszczeń.

Jeżeli zatem w prawie krajowym:

istnieją dwa samodzielne roszczenia restytucyjne,
potrącenie jest odrębną instytucją prawa cywilnego,
skorzystanie z potrącenia wymaga oświadczenia uprawnionego,

to nie można wyprowadzać z samego wyroku C-510/25 kompetencji sądu do dokonania potrącenia z urzędu.

TSUE nie stworzył bowiem nowego uprawnienia procesowego sądu.

Teoria salda nie wynika z samego faktu możliwości potrącenia

Warto podkreślić jeszcze jedną kwestię.

Nawet jeżeli strony mają możliwość wzajemnego potrącenia swoich wierzytelności, nie oznacza to, że należy przyjąć teorię salda jako sposób określenia samej wysokości roszczeń.

Potrącenie następuje bowiem wskutek wykonania uprawnienia przez stronę.

Do chwili dokonania potrącenia mamy dwa odrębne roszczenia.

Dopiero skuteczne potrącenie prowadzi do ich umorzenia w zakresie określonym przepisami Kodeksu cywilnego.

To fundamentalna różnica pomiędzy:

teorią dwóch kondykcji + ewentualnym potrąceniem

teorią salda.

W pierwszym przypadku najpierw istnieją dwa samodzielne roszczenia, a następnie – jeżeli strona skorzysta z przysługującego jej prawa – może dojść do ich potrącenia.

W teorii salda natomiast przyjmuje się, że już na etapie ustalania wysokości świadczenia należnego jednej ze stron należy uwzględnić świadczenie spełnione przez drugą stronę.

Nie są to konstrukcje tożsame.

Szczególne znaczenie ma brak kompetencji sądu do potrącenia z urzędu

Nie można również pomijać dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącego charakteru potrącenia.

Sąd Najwyższy wskazywał, że potrącenie jest czynnością materialnoprawną dokonywaną przez uprawnionego poprzez złożenie oświadczenia woli.

W tym kontekście szczególne znaczenie ma m.in. wyrok SN z 3 lutego 2022 r., II CSKP 459/22, w którym Sąd Najwyższy odnosił się do skutków potrącenia i konieczności dokonania stosownej czynności przez stronę.

Nie można więc utożsamiać procesowego ustalenia istnienia wzajemnych wierzytelności z dokonaniem potrącenia.

Sąd nie jest wierzycielem żadnej ze stron i nie może zastępować strony w wykonaniu przysługującego jej uprawnienia materialnoprawnego.

Wyrok TSUE C-510/25 nie uchyla uchwały SN III CZP 25/22

Nie ma zatem podstaw do twierdzenia, że wyrok TSUE w sprawie C-510/25 automatycznie uchyla albo dezaktualizuje stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale III CZP 25/22.

Wręcz przeciwnie.

Uchwała III CZP 25/22 pokazuje, jaki jest punkt wyjścia w prawie krajowym: po nieważności umowy kredytu istnieją dwa samodzielne roszczenia restytucyjne.

Wyrok C-510/25 odsyła natomiast do regulacji krajowych. Wyrok ten należy odczytywać na tym tle jako rozstrzygnięcie dotyczące tego, czy i w jakich granicach taki sposób rozliczenia jest zgodny z wymaganiami dyrektywy 93/13, w szczególności gdy sąd miałby sam z urzędu kompensować wzajemne roszczenia.

Nie można zatem odwracać kolejności rozumowania i twierdzić, że skoro TSUE dopuścił możliwość uwzględniania wzajemnych rozliczeń stron, to polski sąd otrzymał automatycznie kompetencję do stosowania teorii salda.

Takiego wniosku z wyroku C-510/25 wyprowadzić nie można.

Co oznacza to dla spraw frankowych?

W praktyce wyrok C-510/25 nie powinien prowadzić do automatycznej zmiany sposobu formułowania roszczeń przez kredytobiorców.

W szczególności nie oznacza on, że:

roszczenie konsumenta obejmuje wyłącznie nadwyżkę ponad kapitał,
sąd może z urzędu pomniejszyć należność konsumenta o kapitał wypłacony przez bank,
teoria dwóch kondykcji została zastąpiona teorią salda,
sąd może bez oświadczenia strony dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności.

Kluczowe pozostaje rozróżnienie pomiędzy dwoma samodzielnymi roszczeniami a ich późniejszym potrąceniem.

To rozróżnienie znajduje bezpośrednie oparcie w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.

Odsetki za opóźnienie – druga część wyroku C-510/25

Drugim istotnym elementem sprawy C-510/25 jest kwestia odsetek ustawowych za opóźnienie.

Pytanie prejudycjalne dotyczyło tego, czy dyrektywa 93/13 sprzeciwia się ograniczeniu prawa konsumenta do odsetek od wszystkich świadczeń spełnionych przez niego na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy.

Kwestia ta ma praktyczne znaczenie właśnie dlatego, że przyjmowanie konstrukcji „salda” może prowadzić nie tylko do zmniejszenia kwoty należnej konsumentowi, ale również do ograniczenia podstawy, od której naliczane są odsetki za opóźnienie.

W przypadku dwóch samodzielnych roszczeń trzeba natomiast osobno ocenić:

kiedy powstało roszczenie konsumenta,
kiedy stało się wymagalne,
czy bank pozostawał w opóźnieniu,
od jakiej kwoty należą się odsetki.

Nie można zastępować tych analiz prostym matematycznym wyliczeniem różnicy pomiędzy świadczeniami stron.

Podsumowanie

Wyrok TSUE w sprawie C-510/25 nie oznacza powrotu do teorii salda.

Trybunał nie stworzył zasady, zgodnie z którą po nieważności umowy kredytu roszczenie konsumenta automatycznie ogranicza się do różnicy pomiędzy sumą jego wpłat a kwotą wypłaconego kapitału.

Punktem wyjścia w prawie polskim pozostaje stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, zgodnie z którym po nieważności umowy powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń po obu stronach.

Jeżeli następnie jedna ze stron chce doprowadzić do wzajemnego umorzenia wierzytelności, może skorzystać z instytucji potrącenia na zasadach przewidzianych w prawie krajowym.

Nie oznacza to jednak, że sąd może dokonać potrącenia za stronę.

Dlatego też wyroku C-510/25 nie należy przedstawiać jako „powrotu teorii salda”. Trafniejsze jest stwierdzenie, że TSUE wypowiedział się o dopuszczalności sądowej kompensacji wzajemnych roszczeń w świetle dyrektywy 93/13, pozostawiając sposób realizacji tych roszczeń regulacjom prawa krajowego.

A polskie prawo – co potwierdza również uchwała III CZP 25/22 – rozpoznaje po nieważności umowy dwa samodzielne roszczenia, a nie jedno roszczenie oparte na teorii salda.